Umowa sprzedaży jest umową, w której jedna strona (sprzedawca) zobowiązuje się do sprzedania towaru, a druga strona (kupujący) zobowiązuje się do jego kupna. Umowa sprzedaży jest jedną z najczęściej spotykanych umów w życiu codziennym. Możemy ją zawrzeć przy zakupie niemal każdego produktu, np. przy zakupie samochodu, telewizora, ciuchów, jedzenia itp.

Jeśli chcesz dowiedzieć się więcej o umowach sprzedaży, zapraszamy do naszego artykułu.

Jak napisać umowę sprzedaży – najważniejsze elementy?

Umowa sprzedaży powinna być co do zasady sporządzona co najmniej w zwykłej formie pisemnej. Ustawodawca pozwala jednak na to, by taka transakcja była zawarta również w formie ustnej. Musimy pamiętać, że nie będzie to możliwe, gdy przedmiotem sprzedaży będzie jakakolwiek nieruchomość lub przedsiębiorstwo. W tym pierwszym przypadku wymagana jest bowiem forma aktu notarialnego, w drugim zaś forma pisemna z podpisami urzędowo (notarialnie) poświadczonymi).

Do najważniejszych elementów każdej umowy sprzedaży należą dokładne opisanie przedmiotu transakcji , ceny oraz stron zobowiązania, tj. sprzedającego oraz kupującego. Przedmiotem umowy sprzedaży może być w zasadzie każda rzecz lub prawo o ile nie została wyłączona z obrotu prawno-gospodarczego.

Cena sprzedaży powinna być wspólnie ustalona przez obie strony transakcji. Zgodnie z treścią art. 536 Kodeksu cywilnego Cenę można określić przez wskazanie podstaw do jej ustalenia. Jeżeli z okoliczności wynika, że strony miały na względzie cenę przyjętą w stosunkach danego rodzaju, poczytuje się w razie wątpliwości, że chodziło o cenę w miejscu i czasie, w którym rzecz ma być kupującemu wydana. Cena może być wyrażona w dowolnej walucie i może być płatna w systemie ratalnym.

Cena ustalona w umowie sprzedaży (art. 535, art. 536 KC) nie może podlegać ukrytej modyfikacji przez inne opłaty, o czym właśnie jest mowa w art. 15 ust. 1 pkt 4 ustawy z dnia 16 kwietnia 1993 r. o zwalczaniu nieuczciwej konkurencji (t.j. Dz.U. z 2003 r. Nr 153, poz. 1503 ze zm.) jako działaniu niedozwolonym. Działaniem takim będącym czynem nieuczciwej konkurencji w rozumieniu powołanego przepisu może być w okolicznościach konkretnej sprawy przewidzenie w umowie ramowej, a nie w umowach sprzedaży zawartych między stronami, dodatkowej opłaty w postaci premii należnej kupującemu od sprzedawcy rzeczy (towarów). Nie jest ona ani elementem ceny (art. 536 KC), ani marży handlowej, nie stanowi także ekwiwalentu za określone świadczenia niepieniężne kupującego wobec sprzedawcy, towarzyszące umowie sprzedaży (np. logistyczne, marketingowe), lecz jest z góry określoną przez kupującego przysługującą mu należnością liczoną od ogólnej kwoty obrotów rocznych stron umowy sprzedaży.

Określenie stron umowy sprzedaży jest kolejnym ważnym elementem omawianej umowy. Sprzedającym i kupującym może być zarówno osoba fizyczna jak i prawna – w tym drugim przypadku koniecznie jest jednak, aby podpis na umowie złożył odpowiednio umocowany przedstawiciel. Im więcej danych identyfikujących daną stronę znajdzie się w umowie sprzedaży tym lepiej dal całego zobowiązania. Umowa taka może być oczywiście zawierana także przez pełnomocnika.

Jakie są prawa i obowiązki stron przy umowie sprzedaży?

Do podstawowych obowiązków umownych stron przy sprzedaży należy oczywiście zapłata ceny oraz wydanie przedmiotu sprzedaży. Pierwszy obowiązek obciąża kupującego, drugi zaś sprzedawcę.

Zapłata ceny może nastąpić na różne sposoby, przy czym preferowana jest oczywiście forma gotówkowa lub przelew bankowy. Cena za zakup towaru może także być uiszczona w kryptowalutach lub przy pomocy weksla, aczkolwiek są to rzadko spotykane sytuacje.

Termin i miejsce zapłaty ceny powinny zostać precyzyjnie opisane w treści zawieranej umowy. Nie ma przy tym przeszkód, aby strony wprowadziły do swojej transakcji zaliczki lub zadatki na poczet przyszłej ceny albo też możliwość skorzystania ze wsparcia kredytowego lub pożyczkowego po stronie kupującego.

Obowiązek wydania przedmiotu sprzedaży wolnego od wad fizycznych lub prawnych spoczywa na sprzedającym. W tym zakresie również wiążące są ustalenia stron zobowiązania. Przedmiot umowy może zostać wydany zarówno przed zapłatą całej ceny, jak również i w późniejszym terminie.

Kiedy dochodzi do zawarcia umowy sprzedaży?

Do zawarcia umowy sprzedaży dochodzi, gdy obie strony zobowiązania złożą skuteczne oświadczenia woli o przyjęciu wspólnie ustalonych postanowień umownych. Najczęściej dochodzi do tego wskutek złożenia podpisów na umowie przez kupującego i sprzedawcę.

Pamiętajmy, że oświadczenia woli w przedmiocie przyjęcia umowy sprzedaży muszą być wolne od wad, tj. muszą być świadome oraz podjęte przez strony przy pełnej swobodzie. W przeciwnym wypadku wadliwe oświadczenia mogą wpłynąć na unieważnienie całej transakcji i to od samego początku.

Warto w tym miejscu zaznaczyć, że skuteczne zawarcie umowy sprzedaży nie jest zależne od faktu zapłaty całości ceny. Żaden z przepisów Kodeksu cywilnego takiej zależności nie przewiduje. Zapłata ceny, podobnie zresztą jak i wydanie rzeczy, jest jedynie zdarzeniem będącym przejawem wykonania umowy sprzedaży, w związku z czym nie ma wpływu na ocenę jej ważności (skuteczności). Umowa ta ma bowiem charakter umowy konsensualnej i o tym, czy doszło do jej zawarcia decyduje wyłącznie złożenie zgodnych oświadczeń woli stron. O ile strony inaczej nie postanowiły, własność rzeczy sprzedanej oznaczonej co do tożsamości przechodzi na kupującego w wyniku samego zawarcia umowy, niezależnie od tego, czy cena została uiszczona (art. 155 § 1 KC w zw. z art. 535 § 1 KC). Oczywiście niewykonanie świadczenia wynikającego z umowy stanowi zdarzenie nieakceptowalne społecznie, tym niemniej rodzi ono jedynie odpowiedzialność kontraktową strony stosunku obligacyjnego i nie powoduje nieważności umowy.

Jak można zabezpieczyć umowę sprzedaży?

Umowa sprzedaży może zostać zabezpieczona na różne sposoby. Po pierwsze poprzez zastosowanie zaliczek lub zadatków na poczet zapłaty przyszłej ceny za towar lub usługę.

Zgodnie z treścią art. 394 KC w braku odmiennego zastrzeżenia umownego albo zwyczaju zadatek dany przy zawarciu umowy ma to znaczenie, że w razie niewykonania umowy przez jedną ze stron druga strona może bez wyznaczenia terminu dodatkowego od umowy odstąpić i otrzymany zadatek zachować, a jeżeli sama go dała, może żądać sumy dwukrotnie wyższej. W razie wykonania umowy zadatek ulega zaliczeniu na poczet świadczenia strony, która go dała; jeżeli zaliczenie nie jest możliwe, zadatek ulega zwrotowi. W razie rozwiązania umowy zadatek powinien być zwrócony, a obowiązek zapłaty sumy dwukrotnie wyższej odpada. To samo dotyczy wypadku, gdy niewykonanie umowy nastąpiło wskutek okoliczności, za które żadna ze stron nie ponosi odpowiedzialności albo za które ponoszą odpowiedzialność obie strony.

Kolejną formą zabezpieczenia umowy sprzedaży jest zastosowanie kar umownych wobec jednej lub dwóch stron zobowiązania. Art. 483 KC wskazuje, że można zastrzec w umowie, że naprawienie szkody wynikłej z niewykonania lub nienależytego wykonania zobowiązania niepieniężnego nastąpi przez zapłatę określonej sumy (kara umowna). Dłużnik nie może bez zgody wierzyciela zwolnić się z zobowiązania przez zapłatę kary umownej. W razie niewykonania lub nienależytego wykonania zobowiązania kara umowna należy się wierzycielowi w zastrzeżonej na ten wypadek wysokości bez względu na wysokość poniesionej szkody. Żądanie odszkodowania przenoszącego wysokość zastrzeżonej kary nie jest dopuszczalne, chyba że strony inaczej postanowiły. Jeżeli zobowiązanie zostało w znacznej części wykonane, dłużnik może żądać zmniejszenia kary umownej; to samo dotyczy wypadku, gdy kara umowna jest rażąco wygórowana.

Kiedy umowa sprzedaży jest nieważna?

Umowa sprzedaży, jak każda umowa cywilnoprawna może okazać się nieważna. Z taką sytuacją będziemy mieli do czynienia przede wszystkim wtedy, gdy umowa jest niezgodna z obowiązującymi przepisami (np. dochodzi do sprzedaży rzeczy zakazanych przez prawo w Polsce) albo sprzeczna z zasadami współżycia społecznego (np. jedna ze stron transakcji wykorzystuje w nadmiarze drugą stronę co prowadzi do wyzysku).

Umowa sprzedaży może być wreszcie nieważna także, gdy którakolwiek ze stron była nieprawidłowo umocowana do zawarcia zobowiązania np. nie posiadała zdolności do czynności prawnych, bo była ubezwłasnowolniona.

Sprzedaż może okazać się również wadliwa, gdy złożone przez strony oświadczenia woli są wadliwe np. wydane pod przymusem, groźbą, wskutek podstępu albo dla pozoru.

Podsumowanie

Umowa sprzedaży jest najczęściej spotykaną umową cywilnoprawną w obrocie gospodarczym. Co do zasady może być zawarta w zwykłej formie pisemnej lub ustnej, choć w niektórych przypadkach ustawodawca wymaga stosowania kwalifikowanej formy prawnej (np. formy aktu notarialnego przy sprzedaży nieruchomości). Treść umowy sprzedaży zależy od woli jej stron i nie może naruszać przy tym obowiązującego prawa oraz zasad współżycia społecznego.

Podstawy prawne

• Art. 394, 483, 484, 535 i n. Kodeksu cywilnego

FAQ

Kiedy dochodzi do zawarcia umowy sprzedaży na odległość?

Umowa zawarta na odległość to umowa zawarta z konsumentem w ramach zorganizowanego systemu zawierania umów na odległość, bez jednoczesnej fizycznej obecności stron, z wyłącznym wykorzystaniem jednego lub większej liczby środków porozumiewania się na odległość do chwili zawarcia umowy włącznie.