Prosta Spółka Akcyjna – część pierwsza

Spółki

08Kwi

Zaczynamy trzyczęściowy cykl opisujący Prostą Spółkę Akcyjną – kolejną formę prowadzenia działalności gospodarczej, która już niedługo stanie się częścią polskiego porządku prawnego.

Ustawa z dnia 19 lipca 2019 r. o zmianie ustawy – Kodeks spółek handlowych oraz niektórych innych ustaw wprowadziła szereg zmian do kodeksu spółek handlowych. Za najważniejszą z nich, należy uznać regulację wprowadzającą do polskiego systemu spółek handlowych prostą spółkę akcyjną (dalej P.S.A.).

Przepisy regulujące proste spółki handlowe wchodzą w życie 1 lipca 2021 r.

Na wstępie należy zauważyć, iż proste spółki handlowe zaliczać się będą do grupy spółek kapitałowych, obok istniejących od lat spółek z ograniczoną odpowiedzialnością (sp. z o.o.) oraz spółek akcyjnych.

Zgodnie z założeniami ustawodawcy P.S.A. jest nowym typem spółki, łączącym w sobie cechy charakterystyczne zarówno dla spółek osobowych jak i dla spółek kapitałowych.

Cechą wspólną ze spółkami osobowymi jest przede wszystkim możliwość wnoszenia wkładu w postaci pracy lub usług.

Ze spółkami kapitałowymi, a zwłaszcza spółką akcyjną, łączy go mechanizm pozyskiwania kapitału w drodze emisji akcji, jednakże ukształtowany w nowy, nieznany do tej pory prawu polskiemu, sposób.

Istotą prostej spółki akcyjnej, w odróżnieniu do znanej już spółki akcyjnej, jest niepubliczny charakter prostej spółki akcyjnej.

Prosta spółka akcyjna nie jest przeznaczona do pozyskiwania kapitału na zorganizowanym rynku kapitałowym, a więc jej akcje nie mogą być dopuszczone ani wprowadzone do obrotu zorganizowanego (art. 30035 § 2 k.s.h.), co dotyczy zarówno obrotu na rynku regulowanym, jak i w alternatywnych systemach obrotu (ASO).

Najważniejsze założenia P.S.A.:

  1. wprowadzenie kapitału akcyjnego o minimalnej wartości 1 zł,
  2. akcje beznominałowe – rezygnacja z nominałowego charakteru akcji – oderwanie akcji oraz wynikających z akcji praw korporacyjnych od kapitału,
  3. ochrona wierzycieli poprzez zakaz dokonywania świadczeń na rzecz akcjonariuszy, które zagrażałyby wypłacalności spółki oraz obowiązek oszczędzania (odpis 8% z zysku za dany rok na kapitał akcyjny),
  4. możliwość wyboru systemu zarządzania – rada dyrektorów albo zarząd
  5. możliwość wnoszenia do spółki wkładów niepieniężnych w postaci świadczenia pracy lub usług

Kapitał a może wkłady – czyli skąd pieniądze i czy tylko pieniądze

Do P.S.A. wnosić można dwie kategorie wkładów – wkłady pieniężne oraz wkłady niepieniężne.

W zamian za wniesione przez akcjonariuszy wkłady obejmują oni akcje. Akcje nie posiadają wartości nominalnej, są niepodzielne i nie stanowią kapitału akcyjnego.

Co ważne wkładem niepieniężnym może być również świadczenie pracy lub usług.

Kolejną istotną cechą wkładów do P.S.A. jest to, iż muszą one zostać wniesione do spółki w całości w ciągu trzech lat od dnia wpisu spółki do rejestru sądowego.

Minimalna wartość kapitału akcyjnego P.S.A. została określona na 1 zł. Na kapitał akcyjny przeznacza się wkłady pieniężne oraz te z wkładów niepieniężnych, które spełniają generalne kryteria zdolności aportowej wkładów, określone w art. 14 § 1 k.s.h.

Oznacza to, że mimo, iż akcjonariusze mogą obejmować akcje w zamian za wkład w postaci świadczenia pracy lub usług, to ich wartość nie wpływa na kapitał akcyjny.

Zasada wygląda więc tak, że wszystkie wkłady pokrywają akcje, ale nie każdy wkład musi jednocześnie zasilać kapitał akcyjny. Należy wyraźnie odróżniać wniesione wkłady od kapitału akcyjnego.

Wysokości kapitału akcyjnego nie określa się w umowie spółki. Wysokość ta może się zmieniać w czasie.

Co istotne wysokość kapitału akcyjnego wyznacza wartość rzeczywiście wniesionych już wkładów podlegających przeznaczeniu na kapitał akcyjny, a nie wartość wkładów, do wniesienia których akcjonariusze zobowiązali się w umowie spółki.

Porozmawiaj z autorem

Aneta Żernicka

radca prawny

azernicka@jczkancelaria.pl +48 880090503

Porozmawiaj z autorem

Tomasz Czmochowski

radca prawny, partner zarządzający

tczmochowski@jczkancelaria.pl +48 603774089

Mogą Cię zainteresować

14Paź

Odpowiedzialność członków zarządu za nieopłacone przez spółkę podatki i składki ZUS

Odpowiedzialność członków zarządu za nieopłacone przez spółkę podatki i składki ZUS

24Maj

Likwidacja spółki z o.o.

Likwidacja spółki z o.o.
wszystkie wpisy