Prosta Spółka Akcyjna – część druga

15Kwi

Dzisiaj publikujemy drugą część omówienia Prostej Spółki Akcyjnej. Część pierwszą znajdziecie tutaj. Tym razem o tym jak zarządzać Prostą Spółką Akcyjną i o jej organach.

Dla przypomnienia ustawa z dnia 19 lipca 2019 r. o zmianie ustawy – Kodeks spółek handlowych oraz niektórych innych ustaw wprowadziła szereg zmian do kodeksu spółek handlowych. Za najważniejszą z nich, należy uznać regulację wprowadzającą do polskiego systemu spółek handlowych prostą spółkę akcyjną (dalej P.S.A.).

Organy – czyli jak zarządzać P.S.A.

Prosta spółka akcyjna od chwili wpisu do rejestru uzyskuje osobowość prawną i działa przez swoje organy.

Cechą istotnie odróżniającą P.S.A. od dotychczas występujących spółek kapitałowych jest możliwość wyboru między tzw. systemem monistycznym i dualistycznym oraz szeroki zakres swobody stron umowy spółki w określeniu struktury i zasad funkcjonowania organów.

Organem skupiającym akcjonariuszy jest walne zgromadzenie. Oprócz tego ustawa wymaga jedynie  ustanowienia zarządu albo rady dyrektorów.

Umowa spółki może przewidywać, że oprócz ustanowienia zarządu w spółce należy również ustanowić radę nadzorczą.

Model dualistyczny

Funkcje prowadzenia spraw spółki i jej reprezentacji są oddzielone do funkcji sprawowania nadzoru

Jak wskazaliśmy wyżej, jeżeli nie ustanawiamy rady dyrektorów, musimy powołać zarząd. Natomiast ustawa nie wymaga ustanawiania rady nadzorczej, jednak taki obowiązek można wprowadzić w umowie spółki.

W razie braku rady nadzorczej funkcje nadzoru sprawuje w zasadzie walne zgromadzenie akcjonariuszy.

Zarząd prowadzi sprawy spółki i reprezentuje spółkę. Składa się z jednego albo większej liczby członków.

Członków zarządu powołują i odwołują oraz zawieszają w czynnościach, z ważnych powodów, akcjonariusze uchwałą, chyba że umowa spółki stanowi inaczej.

Jeżeli w spółce została ustanowiona rada nadzorcza, członków zarządu powołuje i odwołuje oraz zawiesza w czynnościach, z ważnych powodów, rada nadzorcza, chyba że umowa spółki stanowi inaczej.

Rada nadzorcza sprawuje stały nadzór nad działalnością spółki. Nie ma ona prawa wydawania zarządowi wiążących poleceń dotyczących prowadzenia spraw spółki.

Umowa spółki może rozszerzyć uprawnienia rady nadzorczej, a w szczególności przewidywać, że zarząd jest obowiązany uzyskać zgodę rady nadzorczej przed dokonaniem określonych w umowie spółki czynności.

Rada nadzorcza składa się co najmniej z trzech członków, powoływanych i odwoływanych uchwałą akcjonariuszy, jednak w umowie spółki można przewidywać inne sposoby powoływania lub odwoływania członków rady nadzorczej.

Model monistyczny

Funkcje prowadzenia spraw spółki i jej reprezentacji oraz nadzoru koncentrują się w jednym organie                                                   

Rada dyrektorów prowadzi sprawy spółki, reprezentuje spółkę oraz sprawuje nadzór nad prowadzeniem spraw spółki. Składa się ona z jednego albo większej liczby dyrektorów.

Dyrektorów powołują i odwołują oraz zawieszają w czynnościach, z ważnych powodów, akcjonariusze uchwałą, chyba że umowa spółki stanowi inaczej.

W systemie monistycznym wprowadzono możliwość  odstępstwa od zasady kolegialności polegające na tym, iż  umowa spółki, regulamin rady dyrektorów lub uchwała rady dyrektorów mogą delegować niektóre albo wszystkie czynności prowadzenia przedsiębiorstwa spółki na jednego dyrektora albo niektórych dyrektorów (dyrektorzy wykonawczy).

Dyrektorzy niebędący dyrektorami wykonawczymi (dyrektorzy niewykonawczy) sprawują stały nadzór nad prowadzeniem spraw spółki.

Porozmawiaj z autorem

Aneta Żernicka

radca prawny

azernicka@jczkancelaria.pl +48 880090503

Porozmawiaj z autorem

Tomasz Czmochowski

radca prawny, partner zarządzający

tczmochowski@jczkancelaria.pl +48 603774089

Mogą Cię zainteresować

24Maj

likwidacja spółki z oo

Likwidacja spółki z o.o.

Likwidacja spółki z o.o.

20Maj

CRBR – z czym to zjeść? Jakie zmiany od maja?

CRBR – z czym to zjeść? Jakie zmiany od maja?
wszystkie wpisy