Prosta Spółka Akcyjna – część druga

Dzisiaj publikujemy drugą część omówienia Prostej Spółki Akcyjnej. Część pierwszą znajdziecie tutaj. Tym razem o tym jak zarządzać Prostą Spółką Akcyjną i o jej organach.

Organy – czyli jak zarządzać P.S.A.

Prosta spółka akcyjna od chwili wpisu do rejestru uzyskuje osobowość prawną i działa przez swoje organy.

Cechą istotnie odróżniającą P.S.A. od dotychczas występujących spółek kapitałowych jest możliwość wyboru między tzw. systemem monistycznym i dualistycznym oraz szeroki zakres swobody stron umowy spółki w określeniu struktury i zasad funkcjonowania organów.

Organem skupiającym akcjonariuszy jest walne zgromadzenie. Oprócz tego ustawa wymaga jedynie  ustanowienia zarządu albo rady dyrektorów.

Umowa spółki może przewidywać, że oprócz ustanowienia zarządu w spółce należy również ustanowić radę nadzorczą.

Model dualistyczny

Funkcje prowadzenia spraw spółki i jej reprezentacji są oddzielone do funkcji sprawowania nadzoru

Jak wskazaliśmy wyżej, jeżeli nie ustanawiamy rady dyrektorów, musimy powołać zarząd. Natomiast ustawa nie wymaga ustanawiania rady nadzorczej, jednak taki obowiązek można wprowadzić w umowie spółki.

W razie braku rady nadzorczej funkcje nadzoru sprawuje w zasadzie walne zgromadzenie akcjonariuszy.

Zarząd prowadzi sprawy spółki i reprezentuje spółkę. Składa się z jednego albo większej liczby członków.

Członków zarządu powołują i odwołują oraz zawieszają w czynnościach, z ważnych powodów, akcjonariusze uchwałą, chyba że umowa spółki stanowi inaczej.

Jeżeli w spółce została ustanowiona rada nadzorcza, członków zarządu powołuje i odwołuje oraz zawiesza w czynnościach, z ważnych powodów, rada nadzorcza, chyba że umowa spółki stanowi inaczej.

Rada nadzorcza sprawuje stały nadzór nad działalnością spółki. Nie ma ona prawa wydawania zarządowi wiążących poleceń dotyczących prowadzenia spraw spółki.

Umowa spółki może rozszerzyć uprawnienia rady nadzorczej, a w szczególności przewidywać, że zarząd jest obowiązany uzyskać zgodę rady nadzorczej przed dokonaniem określonych w umowie spółki czynności.

Rada nadzorcza składa się co najmniej z trzech członków, powoływanych i odwoływanych uchwałą akcjonariuszy, jednak w umowie spółki można przewidywać inne sposoby powoływania lub odwoływania członków rady nadzorczej.

Model monistyczny

Funkcje prowadzenia spraw spółki i jej reprezentacji oraz nadzoru koncentrują się w jednym organie

Rada dyrektorów prowadzi sprawy spółki, reprezentuje spółkę oraz sprawuje nadzór nad prowadzeniem spraw spółki. Składa się ona z jednego albo większej liczby dyrektorów.

Dyrektorów powołują i odwołują oraz zawieszają w czynnościach, z ważnych powodów, akcjonariusze uchwałą, chyba że umowa spółki stanowi inaczej.

W systemie monistycznym wprowadzono możliwość  odstępstwa od zasady kolegialności polegające na tym, iż  umowa spółki, regulamin rady dyrektorów lub uchwała rady dyrektorów mogą delegować niektóre albo wszystkie czynności prowadzenia przedsiębiorstwa spółki na jednego dyrektora albo niektórych dyrektorów (dyrektorzy wykonawczy).

Dyrektorzy niebędący dyrektorami wykonawczymi (dyrektorzy niewykonawczy) sprawują stały nadzór nad prowadzeniem spraw spółki.