Kiedy umowę spedycji uważa się za zawartą?

Sporządzenie nawet najlepszej umowy nie oznacza, że jest ona zawarta. Co więcej, samo podpisanie takiego zobowiązania nie zawsze będzie skuteczne i ważne. Istnieje szereg okoliczności, które decydują o tym kiedy dana umowa uznawana jest za zawartą – dotyczy to również umowy spedycji.

Czym jest umowa spedycji?

Zgodnie z treścią art. 794 Kodeksu cywilnego, przez umowę spedycji spedytor zobowiązuje się za wynagrodzeniem w zakresie działalności swego przedsiębiorstwa do wysyłania lub odbioru przesyłki albo do dokonania innych usług związanych z jej przewozem. Spedytor może występować w imieniu własnym albo w imieniu dającego zlecenie.

Pamiętajmy, że umowa spedycji nie powinna być utożsamiana z umową przewozu (są to dwa odrębne i różniące się między sobą zobowiązania). Kluczowa jest różnica pomiędzy zleceniem przetransportowania z punktu A do punktu B (umowa przewozu) a umową spedycji. W praktyce spedytorzy są najczęściej „organizatorami przewozu”, podmiotami posiadającymi know-how i współpracujący z szerokim kręgiem przewoźników co pozwala im znaleźć przewoźnika dysponującego odpowiednim środkiem transportu i mogącym przetransportować towar w konkretnych lokalizacjach. Zlecenia udzielane przez spedycję przewoźnikowi zbliżają się do skopiowania informacji stanowiących zlecenie otrzymane przez spedycję od Klienta. Taki stan rzeczy z reguły wystarczy sądom do uznania, iż mamy do czynienia z realizowaniem umowy spedycji

Podstawą odróżnienia umowy przewozu od umowy spedycji jest treść zobowiązania przyjmującego zamówienie, a nie rodzaj podejmowanych przez niego czynności. Jeżeli w treści oferty złożonej przewoźnikowi jest mowa tylko o przewozie rzeczy, a żadne konkludentne czynności nie wykazują na istnienie dodatkowych postanowień umownych, obejmujących usługi związane z przewozem, to umowa zawarta przez przyjęcie oferty jest umową przewozu, a nie umową spedycji. Nie wyłącza to możliwości zawarcia przez strony, w granicach zasady swobody umów umowy o charakterze mieszanym. Warto w tym miejscu zaznaczyć, że istnieje orzeczenie sądowe, które odwraca powyższą sytuację.

W świetle art. 794 §1 KC przedmiotem spedycji mogą być usługi inne niż stricte spedycyjne, ale tylko wówczas, gdy występują równolegle ze świadczeniem spedycji w zakresie wysyłania lub odbioru przesyłki. Kategoria „innych usług związanych z przewozem przesyłki” nigdy nie będzie więc miała sama w sobie charakteru usługi spedycyjnej, jeżeli w danym przypadku nie będzie pozostawać w realnym związku funkcjonalnym z usługą w postaci wysłania lub odbioru przesyłki. Pojęcie „innych usług związanych z przewozem przesyłki” obejmuje w tych warunkach swym zakresem szereg różnego rodzaju czynności faktycznych i prawnych, takich jak np. udzielanie informacji i porad w kwestiach taryfowych, celnych lub też ogólnie w zakresie sporządzania dokumentacji przewozowej, nadzorowanie procesu przewozu (w tym opieka nad przesyłką), a także pakowanie, sortowanie, ważenie, sprawdzenie stanu przesyłki. Katalog tych czynności ma charakter otwarty. Niewątpliwie należy do nich obowiązek zapłaty przewoźnego: można też zaliczyć do analizowanej kategorii czynności uiszczenia opłat powiązanych z przewozem a dotyczących korzystania z kontenerów, ich składowaniem itp. (opłaty: „demurrage” i „detention”).

Wszystkie obowiązki, bez względu na źródło ich pochodzenia, spedytor powinien wykonywać z należytą starannością, a o mierze tej staranności rozstrzyga charakter prowadzonej działalności, która musi być prowadzona w ramach przedsiębiorstwa. W związku z tym wszystkie działania podejmowane w ramach umowy spedycji powinna determinować troska o interes zleceniodawcy. Uzasadnione są zatem podwyższone wymagania stawiane spedytorowi, którego obowiązkiem jest sprawdzenie rzetelności przewoźnika.

Te czynności sprawdzające nie mogą jednakże zamykać się jedynie w obrębie ustalenia renomy przewoźnika mierzone liczbą zdobytych przez niego nagród czy składanych deklaracji. Ten temat wymaga jednak odrębnego wyjaśnienia i zostanie szerzej opisany w oddzielnym artykule.

Treść i forma umowy spedycji

Umowa spedycji może zostać zawarta zarówno w formie ustnej, pisemnej, jak i dorozumianej. Ze względu jednak na konieczność ochrony praw stron takiego zobowiązania najlepszą opcją będzie wybór formy pisemnej. W przypadku ewentualnych sporów każda ze stron umowy spedycji będzie w stanie udowodnić swoje racje.

Zawarcie umowy spedycji powinno rozpoczynać się każdorazowo od ustalenia dokładnych postanowień wiążących strony tego zobowiązania. Chodzi tu oczywiście o prawa i obowiązki, które będą sobie wzajemnie odpowiadały. Każda ze stron musi bowiem pozostawać względem siebie w równowadze – żadna z nich nie może górować swoimi uprawnieniami nad drugą osobą.

Kodeks cywilny nie precyzuje jaką treść powinna zawierać umowa spedycji, każdorazowo będzie to uzależnione od potrzeb dającego zlecenie oraz możliwości spedytora. Niezależnie od tego umowa spedycji powinna zawierać pewne podstawowe elementy, którymi są:

1. oznaczenie przesyłki – przedmiotu przewozu,
2. określenie wynagrodzenia spedytora oraz formy jego uiszczenia,
3. wskazanie rodzaju oraz zakresu usługi spedycyjnej – w tym zakresie oznacza się przygotowanie przesyłki do przewozu, w tym zważenie, policzenie i opakowanie; dostarczenie przesyłki do miejsca nadania; sporządzenie dokumentów przewozowych; dokonanie wyboru przewoźnika i zawarcie z nim umowy przewozu; ubezpieczenie przesyłki; odbiór przesyłki i wydanie jej adresatowi.

Umowa spedycji może zawierać inne dodatkowe elementy, zależne od woli stron zobowiązania – np. kary umowne, czy też możliwość wcześniejszego rozwiązania umowy.

Zawarcie umowy spedycji

Samo sporządzenie poprawnej umowy spedycji, choć ważne, nie jest wystarczające do tego, aby uznać, że została ona zawarta przez strony. Stanie się to dopiero wtedy, gdy dający zlecenie i spedytor wspólnie postanowią o zaciągnięciu danego zobowiązania. Innymi słowy, jeśli tylko jedna ze stron chce zawrzeć umowę, druga zaś odmawia to nie możemy mówić o zawarciu umowy spedycji, chociażby wcześniej obie strony wspólnie przygotowały umowę, ale jej nie podpisały.

Warto podkreślić, że praktyka biznesowa przedsiębiorstw spedycyjnych opiera się niemal w całości na zawieraniu umów poprzez domawianie kluczowych warunków zlecenia przez środki elektroniczne (komunikatory branżowe, ewentualnie mail lub sms), następnie wysłanie elektronicznie wygenerowanego zlecenia (nie zawsze) i potwierdzenie jego przyjęcia poprzez komunikator (zawierają dedykowane do tego funkcje) lub mail. Forma elektroniczna jest zatem najczęściej spotykaną formą zawierania umów spedycyjnych

Jeśli umowa spedycji przybierze formę ustną, jej zawarcie nastąpi z chwilą wzajemnego złożenia oświadczeń o zaciągnięciu zobowiązania przez obie strony. Dający zlecenie i spedytor ustnie formułują zdanie, że przyjmują określone zobowiązanie i zgadzają się na ustalone przez siebie warunki. Forma ustna tego rodzaju umów nie jest jednak preferowana, ponieważ strony z łatwością mogą zaprzeczyć, że zgadzały się na konkretne postanowienia lub dodać te, które pierwotnie nie obowiązywały. W takiej sytuacji oświadczenia stron powinny zostać nagrane lub odbywać się przy obecności osób trzecich (świadków zawarcia umowy).

Zdecydowanie lepszą formą omawianej umowy jest jej postać pisemna. W tym przypadku nie mamy wątpliwości kiedy następuje zawarcie zobowiązania – z chwilą złożenia podpisów stron lub ich należycie umocowanych pełnomocników. Co ciekawe, podpisy dającego zlecenie i spedytora wcale nie muszą być złożone w tej samej chwili i na tym samym egzemplarzu umowy. Forma pisemna zostanie bowiem zachowana także wtedy, gdy strony wymienią się dokumentami, z których każdy obejmie oświadczenie woli co najmniej jednej strony i jest przez nią podpisany. Aby uniknąć wszelkich wątpliwości czy podpisy oznaczają zawarcie umowy, powinny one zostać umieszczone na końcu dokumentu – wówczas przyjmuje się, że świadczą one o jednoznacznym wyrażeniu woli zaciągnięcia konkretnego zobowiązania i zgody na wskazane postanowienia.

Forma dokumentowa jest także sposobem na zawarcie umowy spedycji. Zgodnie z treścią art. 77² KC, do jej zachowania wystarcza złożenie oświadczenia woli w postaci dokumentu, w sposób umożliwiający ustalenie osoby składającej oświadczenie. W praktyce zachowanie formy dokumentowej ma miejsce przede wszystkim przy zawieraniu umów w drodze wymiany e-maili czy wiadomości SMS lub za pośrednictwem faksu. Można o nim mówić także w przypadku „wypełnienia formularza” dostępnego na stronie sklepu internetowego czy w razie skorzystania z usług tzw. bankowości elektronicznej, jak również innych, podobnych sposobów złożenia oświadczenia woli z wykorzystaniem zapisu w chmurze obliczeniowej, tj. tak, że informacja odzwierciedlająca oświadczenie woli, choć w pełni zintegrowana i zabezpieczona, w istocie jest zapisana na różnych serwerach (nośnikach) i jako taka dostępna jest jednocześnie w wielu miejscach. Do zachowania formy dokumentowej dochodzi również w przypadku złożenia oświadczenia woli przyjmującego postać zdigitalizowanego dokumentu opatrzonego różnego rodzaju podpisami cyfrowymi niespełniającymi wymogu kwalifikowanego podpisu elektronicznego, o którym mowa w art. 78¹ KC. Zgodnie z treścią tego przepisu, do zachowania elektronicznej formy czynności prawnej wystarcza złożenie oświadczenia woli w postaci elektronicznej i opatrzenie go kwalifikowanym podpisem elektronicznym. Oświadczenie woli złożone w formie elektronicznej jest równoważne z oświadczeniem woli złożonym w formie pisemnej.

Ważność umowy spedycji

Podpisanie umowy spedycji będzie oznaczało jej zawarcie, jeśli treść takiego zobowiązania będzie zgodna z prawem i zasadami współżycia społecznego. Umowa sprzeczna z tymi elementami może skutkować jej całkowitą lub częściową nieważnością – w zależności od tego ile i jakie postanowienia są nieprawidłowe.

Dla oceny skuteczności zawarcia umowy spedycji równie istotne jest ustalenie czy strony zobowiązania posiadają pełną zdolność do czynności prawnych, tj. czy są pełnoletnie oraz czy nie zostały ubezwłasnowolnione. Jeśli umowa ma zostać zawarta przez pełnomocników dającego zlecenie oraz spedytora, ważne jest także prawidłowe umocowanie takich osób. Pełnomocnictwa muszą być udzielone poprawnie co do formy, jak i samej treści.

Podpisanie umowy lub złożenie ustnego, tudzież elektronicznego oświadczenia woli nie zawsze będzie oznaczało, że doszło do zawarcia danego zobowiązania. Każda ze stron może bowiem kwestionować jego ważność i skuteczność na drodze postępowania sądowego.

Nieważność umowy może mieć miejsce także, gdy doszło do nieprawidłowego wyrażenia woli jej zawarcia. Wśród wad oświadczeń woli wyróżnimy:

• brak świadomości lub swobody przy zaciąganiu zobowiązania,
• wyrażenie woli zawarcia umowy pod pozorem lub wskutek groźby,
• błędne zaciągnięcie zobowiązania,
• nieprawidłowe działanie pełnomocnika przy zawieraniu umowy,
• podstępne skłonienie drugiej strony do zawarcia danej umowy.

Powyższe przesłanki uprawniają osobę, która złożyła wadliwe oświadczenie woli do odwołania swojej czynności, a precyzyjnej – do stwierdzenia jej nieważności od samego początku. Jeśli umowa spedycji zostanie zaciągnięta w takich okolicznościach, będzie ją można uznać za niezawartą.