Jak założyć spółkę z o.o.?

03Cze

Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością to popularna forma prowadzenia działalności gospodarczej w Polsce. W tym zakresie mamy do dyspozycji albo formę notarialną – umowa spółki jest wówczas sporządzona i podpisywana w wybranej kancelarii notarialnej, albo formę elektroniczną – umowa spółki jest tworzona przy pomocy systemu elektronicznego i gotowego wzorca.

W tym artykule dowiesz się:

jaką wybrać formę założenia spółki z ograniczoną odpowiedzialnością,
na czym polega usługa zakładania spółek,
jak można założyć spółkę z o.o. przez internet,
jakie korzyści zapewnia spółka z o.o.

Jakie są niezbędne elementy umowy spółki z ograniczoną odpowiedzialnością?

Ustawodawca wyraźnie określa niezbędne minimum treściowe umowy każdej spółki z ograniczoną odpowiedzialnością. Art. 157 §1 KSH wskazuje w tym zakresie, że umowa spółki z ograniczoną odpowiedzialnością powinna określać:

firmę i siedzibę spółki,
przedmiot działalności spółki,
wysokość kapitału zakładowego,
czy wspólnik możProwadzenie przedsiębiorstwa w formie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością jest dosyć ciekawym rozwiązaniem – niesie ze sobą wiele różnych korzyści dla wspólników. Zanim jednak rozpoczniemy wykonywanie takiej działalności konieczne jest poprawne założenie spółki z o.o. – możemy tego dokonać zarówno samodzielnie, jak i przy pomocy wybranego notariusza.

Spółka z o.o. u notariusza czy przez internet?

Wybór formy założenia spółki z ograniczoną odpowiedzialnością zależy tak naprawdę od samych wspólników. W tym zakresie mamy do dyspozycji albo formę notarialną – umowa spółki jest wówczas sporządzona i podpisywana w wybranej kancelarii notarialnej, albo formę elektroniczną – umowa spółki jest tworzona przy pomocy systemu elektronicznego i gotowego wzorca.

Forma notarialna jest wybierana najczęściej w przypadku dużych spółek, których umowy są skomplikowane i zawierają postanowienia o bardziej złożonym charakterze. W przypadku podmiotów mniejszych, np. jednoosobowych spółek z o.o. forma elektroniczna będzie dużo lepszym i tańszym rozwiązaniem. Pamiętajmy jednak, że założenie spółki z o.o. przez internet wymaga posiadania aktywnego profilu zaufanego lub certyfikowanego podpisu elektronicznego przez wszystkich wspólników – w przeciwnym razie niemożliwe będzie podpisanie umowy spółki, a więc de facto nie zostanie ona w ogóle zarejestrowana w KRS.

Spółka z o.o. utworzona w formie notarialnej stanowi nieco większy wydatek, niż spółka powoływana przy pomocy systemu elektronicznego. W tym pierwszym przypadku należy bowiem doliczyć koszty wynagrodzenia notariusza za sporządzenie umowy spółki oraz wyższą opłatę sądową za wpis nowej spółki do KRS (w formie elektronicznej opłata wynosi łącznie 350 zł, zaś w formie notarialnej aż 600 zł).

Jak wygląda założenie spółki z o.o. u notariusza?

Proces założenia spółki z o.o. u notariusza powinniśmy rozpocząć od wyboru właściwej kancelarii. W tym zakresie panuje pełna dowolność, stąd wspólnicy mogą wybrać notariusza z dowolnej części Polski, niekoniecznie musi to być notariusz, którego kancelaria znajduje się najbliżej siedziby przyszłej spółki. Warto pamiętać o prawie wyboru, ponieważ notariusze stosują system rabatów przy określaniu swojego wynagrodzenia za pracę – przed ostatecznym wyborem warto więc zadzwonić i zapytać o dokładne koszty założenia nowej spółki.

Notariusz tworzy umowę w oparciu o wytyczne wspólników, zachowując przy tym czujność, aby jej treść była w pełni zgodna z obowiązującymi przepisami oraz zasadami współżycia społecznego. Wspólnicy muszą poinformować go m.in. o wysokości kapitału zakładowego spółki (nie może być on mniejszy niż 5 000 zł), danych poszczególnych wspólników i przysługujących im udziałach, siedzibie spółki i rodzaju wykonywanej działalności, czasu trwania spółki oraz innych ważnych dla nich postanowieniach umownych. Notariusze pytają swoich klientów o istotne zapisy, które mają zostać wrzucone do umowy, stąd wspólnicy pozostają pod opieką prawnika na każdym etapie sprawy.

Po stworzeniu projektu umowy może ona zostać przesłana wspólnikom do wglądu oraz naniesienia ewentualnych poprawek. Jeśli wszystko będzie w porządku notariusz umówi się ze wszystkimi na konkretny dzień podpisania aktu – pamiętajmy, aby przyjść do kancelarii z dowodem osobistym lub paszportem w celu udowodnienia swojej tożsamości. Po odczytaniu i podpisaniu umowy strony otrzymują wypisy aktu, które następnie posłużą do zarejestrowania nowej spółki w KRS. Notariusze niestety nie rejestrują spółek z o.o., stąd ten obowiązek spoczywa wyłącznie na wspólnikach. Dopiero od chwili zarejestrowania spółki w KRS możemy mówić o pełnoprawnym podmiocie gospodarczym, który będzie wykonywał określoną działalność.

Jak założyć spółkę z o.o. przez internet?

Założenie spółki z o.o. przez internet wymaga posiadania konta w systemie S24 albo Portalu Rejestrów Sądowych – na chwilę obecną są to jedyne narzędzia pozwalające na założenie spółki z o.o. w tej właśnie formie. Konta na powyższych portalach można jednak założyć tylko wtedy, gdy posiadamy akty profil zaufany albo certyfikowany podpis elektroniczny.

Po założeniu konta system pozwala na wybranie wniosku rejestracyjnego, w którym dostępny jest wzorzec umowy spółki z o.o. Zawiera on podstawowe zapisy umowne, które stanowią niezbędne minimum ustawowe. Użytkownik nie ma niestety możliwości dodawania własnych zapisów do tworzonej umowy, stąd ta forma zakładania spółki nie jest polecana dla dużych podmiotów, które z samej natury muszą posiadać bardzo szczegółowe umowy.

W systemie S24 albo PRS można dokonać nie tylko stworzenia nowej umowy spółki z o.o., ale także zgłoszenia jej do właściwego sądu gospodarczego KRS. Dodatkowo zyskujemy możliwość opłacenia wniosku rejestracyjnego – wszystko załatwimy więc w jednym miejscu.

Wadą systemu może być samodzielność użytkownika. Jeśli założyciel nigdy nie tworzył spółek w ten sposób może mu być trudno poruszać się po portalu, choć dodajmy, że w internecie istnieją liczne samouczki oraz odpowiedzi na najczęściej pojawiające się pytania związane z tą właśnie opcją zakładania spółki z o.o. Bezwzględnie należy pamiętać, że założenie spółki w tej formie wymaga posiadania aktywnego profilu zaufanego lub certyfikowanego podpisu elektronicznego od wszystkich wspólników – każdy z nich musi bowiem podpisać umowę poprzez system (brak chociażby jednego podpisu uniemożliwia zastosowanie tej właśnie opcji).

Jakie korzyści zapewnia spółka z ograniczoną odpowiedzialnością?

Spółka z o.o. niesie ze sobą wiele różnych korzyści, na czele których na pewno wysuwa się ograniczona odpowiedzialność wspólników. Spółka ta jest odrębnym podmiotem prawnym, co oznacza, że sama może zaciągać zobowiązania, nabywać prawa, pozywać i być pozywaną. Długi obciążające spółkę co do zasady nie będą więc obciążać wspólników. Kolejnym atutem jest brak obowiązku odprowadzania składek na ubezpieczenia społeczne za wszystkich wspólników – sama spółka również nie musi wykonywać tej powinności.

Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością charakteryzuje się niskimi kosztami założenia oraz stosunkowo niewielkim kapitałem zakładowym (min. 5 000 zł). Powoduje to, że ta forma działalności jest dostępna w zasadzie dla każdego. Proces zakładania spółki również nie należy do skomplikowanych, zaś wspólnicy mogą samodzielnie powołać nową spółkę przy wykorzystaniu opcji internetowej.

Kto może być wspólnikiem spółki z o.o.?

Wspólnikiem spółki z ograniczoną odpowiedzialnością może być w zasadzie każdy – zarówno osoba fizyczna, jak i osoba prawna. Co ciekawe inne spółki (w tym także istniejące już spółki z o.o.) również mogą być wspólnikami nowych spółek. Art. 151 Kodeksu spółek handlowych wyraźnie stanowi, że spółka z ograniczoną odpowiedzialnością może być utworzona przez jedną albo więcej osób w każdym celu prawnie dopuszczalnym, chyba że ustawa stanowi inaczej. Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością nie może być zawiązana wyłącznie przez inną jednoosobową spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością. Wspólnicy są zobowiązani jedynie do świadczeń określonych w umowie spółki. Wspólnicy nie odpowiadają za zobowiązania spółki.

Jak zauważył Sąd Apelacyjny w Białymstoku w wyroku z dnia 5 marca 2015 r. (sygn. akt I ACa 854/14), spółka z ograniczoną odpowiedzialnością dzięki atrybutowi osobowości prawnej wyposażona jest w zdolność prawną i zdolność do czynności prawnych i może uczestniczyć w obrocie cywilnoprawnym. Wspólnicy spółki z ograniczoną odpowiedzialnością nie odpowiadają za zobowiązania spółki (art. 151 § 4 KSH); członkowie zarządu odpowiadają za zobowiązania spółki dopiero wówczas, jeżeli egzekucja przeciwko spółce okaże się bezskuteczna (art. 299 § 1 KSH). W sprawie o zwrot nakładów poczynionych na rzecz spółki (art. 405 KC) wspólnik tej spółki, mimo że jest jedynym jej udziałowcem i członkiem zarządu, nie ma legitymacji biernej.

e mieć więcej niż jeden udział,
liczbę i wartość nominalną udziałów objętych przez poszczególnych wspólników,
czas trwania spółki, jeżeli jest oznaczony.

Oczywiście powyższe stanowi wyłącznie niezbędne minimum, co oznacza, że wspólnicy mogą dodać do umowy swojej spółki inne dodatkowe postanowienia – np. regulujące kwestię wypłaty osiągniętych zysków, zasad podwyższania lub obniżania kapitału zakładowego, czy też konieczności uzyskania zgody na sprzedaż istniejących udziałów.

Na czym polega usługa zakładania spółek?

Przedsiębiorcy decydujący się na założenie spółki z o.o. przez internet mogą skorzystać ze wsparcia kancelarii prawnych specjalizujących się w takich zadaniach. Jest to szczególnie ważne w przypadku osób, które nie posiadają ani wiedzy, ani doświadczenia prawnego w tego rodzaju sprawach. Co ciekawe prawnicy są w stanie pomóc także w procedurze notarialnego zakładania spółki z o.o. – wspólnicy mogą bowiem udać się do notariusza już z gotowym projektem umowy, co z pewnością przyspieszy całą procedurę.

Usługa zakładania spółek to jednak nie tylko sporządzanie umów czy też pomoc przy rejestracji nowej spółki w KRS, ale także szeroko rozumiane poradnictwo prawne. Fachowiec jest w stanie podpowiedzieć, co dokładnie powinno znaleźć się w treści danej umowy, w jaki sposób prowadzić działalność w formie spółki, a nawet jak korzystnie podejść do kwestii opodatkowania przedsiębiorstwa. Usługa zakładania spółek stanowi więc szereg czynności prawnych i faktycznych, które pomagają wspólnikom w założeniu i jak najkorzystniejszym prowadzeniu biznesu w formie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością.

Podsumowanie

Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością należy do kategorii kapitałowych spółek prawa handlowego. Tak naprawdę jest ona odrębnym podmiotem prawnym, który samodzielnie odpowiada za swoje zobowiązania. Aby spółka z o.o. mogła powstać niezbędne jest sporządzenie jej umowy oraz zarejestrowanie jej w Krajowym Rejestrze Sądowym. Wspólnicy mogą wybrać pomiędzy tradycyjną – notarialną formą założenia spółki a nowoczesną – elektroniczną opcją sporządzenia umowy i rejestracji spółki z KRS. Ustawodawca określa niezbędne minimum treściowe dla każdej umowy spółki z ograniczoną odpowiedzialnością.

FAQ

Ile czasu trwa założenie spółki z o. o?

Założenie spółki z o.o. przez internet nie zajmuje dużo czasu, zazwyczaj trwa kilka godzin. W przypadku formy notarialnej czas ten jest o wiele dłuższy, ponieważ wymaga umówienia się na konkretny termin czynności.

Ile kosztuje założenie spółki z o.o. ?

Elektroniczne założenie spółki z o.o. wymaga jedynie uiszczenia opłat rejestracyjnych w KRS (350 zł). W przypadku formy notarialnej opłata sądowa jest wyższa i wynosi 600 zł. Należy do niej doliczyć także koszty wynagrodzenia notariusza za sporządzenie umowy oraz wypisów aktu – ich wysokość jest uzależniona od wartości kapitału zakładowego spółki oraz zastosowanych przez notariusza rabatów.

Co może stanowić wkład do spółki?

Wkładem do spółki z o.o. może być określona kwota pieniężna – mówimy wówczas o tzw. wkładzie pieniężnym. Dopuszczalne jest także wnoszenie przedmiotów lub praw majątkowych – wówczas takie wkłady są określane mianem aportu do spółki.

Jak założyć spółkę z o.o. jednoosobową?

Spółki z o.o. mogą funkcjonować także jako podmioty jednoosobowe, tj. z jednym wspólnikiem. Proces ich zakładania jest identyczny jak w przypadku wieloosobowych spółek z o.o. (forma notarialna albo internetowa).

Co jeśli nazwa firmy jest zajęta i istnieje już w KRS taka spółka?

Każda spółka z o.o. powinna mieć swoją odrębną firmą, tj. nazwę identyfikującą dany podmiot. Firma powinna być indywidualna i może być obrana dobrowolnie. Aby uniknąć pomyłek i możliwości odmowy rejestracji spółki przez KRS nie powinno używać się nazw spółek z o.o. już istniejących na rynku.